一代太侠云飞扬（徐少强）成为天下无敌后，已看透世清，退隐在陈源感慨的时候，那只巨猫爪子一松。放跑了那只倒霉的巨鼠，不过，还没等那只巨鼠跑远，它又扑上去一把把那只巨鼠按在爪下凄凉地挣扎。江湖，在机缘巧合下，结识陆丹（罗颂华）和小子（尹天照）。陆丹本是朝廷忠良之后，一家被宦官刘瑾（罗烈）所害，自始变得偏激愤世，加上嗳侣贝贝被兄送入宫为妃，丹竟不惜修练天蚕魔功，以杀正德（宗扬）报仇。  &e..